影片故事以杰克船长寻找不老泉为主线。佩内洛普·克鲁兹饰演他的老情人，但让杰克船长不确定的是，她究竟是因爱情而来、还只是想利用他来找到传说中的不老泉。这个女人强迫他上了黑胡子的海盗船，杰克再次踏上了一条吉凶未卜的旅程。这次他可能面对两个对手：自己的神秘老情人以及可怕的黑胡子海盗。